2月28日晚间，外运发展（600270.SH）发布公告称，中国外运（0598.HK）拟以换股方式吸收合并外运发展。这意味着，我国A股市场上又迎来一个“A+H”双上市的公司。

中国外运是世界领先的综合物流服务商之一，去年刚刚将招商局物流集团纳入麾下，公司业务主要包括货运代理、专业物流、仓储与码头服务、物流设备租赁和其他以汽车运输、船舶承运和快递业务为主的服务。外运发展是国内航空货运代理行业第一股，主要经营空运货运代理、电商物流及专业物流业务。

按照换股方案，中国外运将向外运发展所有股东发行中国外运A股股票，以置换外运发展股票。换股完成后，中国外运将作为存续公司，承继外运发展的全部资产及负债，外运发展则将终止上市并注销法人资格。

根据方案外运发展A股的换股价格为人民币每股20.63元，中国外运此次A股发行价格为人民币每股5.32元，此次中国外运换股吸收合并外运发展的换股比例为1:3.8778。截至此次董事会决议公告日，外运发展总股本约9.05亿股，除中国外运持有的外运发展股份外，参与此次换股的外运发展股份合计约3.54亿股。按照上述换股比例计算，则中国外运为此次换股吸收合并发行的股份数量合计约13.71亿股。

本次交易完成后，外运长航集团直接及间接持有中国外运的股权比例为34.62%，招商局集团直接持有中国外运的股权比例为19.44%，合计持股比例为54.06%。外运长航集团仍为中国外运的控股股东，招商局集团仍为中国外运的实际控制人，最终实际控制人仍为国务院国资委。 

此次换股吸收合并尚需经中国外运股东大会、中国外运类别股东会及外运发展股东大会以特别决议批准，并需取得国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等有权监管部门的批准或核准。此次换股吸收合并能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性。

近年来，在新零售行业迅猛发展的大背景下，综合物流服务需求显著提升，物流细分子行业呈逐步融合发展态势。物流资源的深度融合将成为物流行业的发展方向。本次换股吸收合并完成后，中国外运将实现海运、陆运、空运等物流资源全面整合，有助于提升公司综合物流服务能力，有助于增强公司的核心竞争能力和行业影响力。

另一方面，本次合并完成后，中国外运作为存续公司将实现A+H资本运作平台的搭建，可在H股市场和A股市场开展资本运作，有利于中国外运进一步拓宽融资渠道，扩大品牌影响力及提升竞争力，为公司未来的业务发展和兼并收购提供有力的资本支持。

高盛指出，中国外运拟发行A股换取外运发展股份以实现集团吸收合并外运发展，可精简架构及减少控股公司估值折让。